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Die GmbH - Gesellschaft mit Reformbedarf
Viele Aussagen über die GmbH, die "Gesellschaft mit beschränkter Haftung", sind unter dem Vorbehalt einer gewissen Vorläufigkeit zu sehen. Im Herbst 2008, so zumindest die Planung, wird eine Reform beziehungsweise eine Modernisierung des deutschen GmbH-Rechtes in Kraft treten.
Die GmbH ist eine Handelsgesellschaft gemäß Definition des Handelsgesetzbuches, die speziellen Grundlagen sind gesetzlich geregelt.
Die GmbH ist eine juristische Person des Privatrechts, sie kann somit Eigentum erwerben und Verträge abschließen, vor Gericht klagen und selbst verklagt werden. Sie zählt zu den Kapitalgesellschaften, wobei die juristische Person GmbH lediglich mit ihrem Gesellschaftsvermögen haftet, nicht aber mit dem Privatvermögen ihrer Gesellschafter - hier regiert das "Trennungsprinzip", was sich auch in der Bezeichnung "mit beschränkter Haftung" eindeutig ausdrückt.
Konstitutiv für die Gründung einer GmbH ist deren notariell beglaubigte Eintragung in das Handelsregister beim zuständigen Register- beziehungsweise Amtsgericht.
Bevor diese Eintragung getätigt werden kann, muss ein Gesellschaftsvertrag, notariell beurkundet, vorliegen. In diesem Gesellschaftsvertrag sind die Mitwirkungspflichten der Gründer für die Gründung der Gesellschaft dargestellt und die Satzungen der zukünftigen GmbH festgelegt.
An einer GmbH können sich juristische und natürliche Personen beteiligen. Es muss mindestens eine Person beteiligt sein, die Zahl der Gesellschafter ist nach oben unbeschränkt.
Die Satzungen der GmbH müssen den Gegenstand des Unternehmens, den Sitz der Gesellschaft, den Firmennamen der GmbH, die Höhe des Stammkapitals und die Beiträge der einzelnen Gesellschafter, die Stammeinlagen, enthalten.
Die Gründung einer GmbH ist für jeden Zweck möglich - dass sich die Gründer dabei innerhalb der Grenzen der Legalität zu bewegen haben, dürfte selbstverständlich sein.
Der Sitz der Gesellschaft muss in Deutschland liegen, Zweigniederlassungen in Deutschland oder dem Ausland sind möglich.
Der Firmenname muss die Bezeichnung GmbH enthalten, ansonsten ist der Phantasie der Gründer keine Grenze gesetzt.
Die Höhe des Stammkapitals muss derzeit mindestens 25.000 Euro - das sogenannte Mindeststammkapital - betragen.
Unter Stammeinlage versteht man den Anteil, den der jeweilige Gesellschafter an diesem Stammkapital übernimmt. Bei mehreren Gesellschaftern können diese Summen unterschiedlich hoch sein. Gesetzlich vorgeschrieben ist die Teilbarkeit der Stammeinlagen in Euro durch 50, wodurch die Gewährleistung einer Mindestsumme erreicht werden soll.
Die GmbH muss mindestens einen, kann aber auch mehrere Geschäftsführer haben. Dieser oder diese müssen natürliche Personen von unbeschränkter Geschäftsfähigkeit sein. Der Geschäftsführer vertritt die GmbH gegenüber Dritten, wobei die Vertretungsmacht unbeschränkt ist und nicht beschränkt werden darf.
Die Gesamtheit der Gesellschafter bildet die Gesellschafterversammlung als oberstes beschließendes Organ, bei allgemeiner Zustimmung ist eine schriftliche Abstimmung ohne Versammlung möglich.
Jeder Gesellschafter hat Anspruch auf seinen Anteil am Jahresüberschuss, er hat das Recht auf Einsicht in die Bücher und auf Auskunft seitens des Geschäftsführers. Der Anteil an der GmbH kann seitens des Gesellschafters verkauft oder vererbt werden.
Eine GmbH unterliegt mit ihrem Ertrag der Körperschaftssteuer, bei Dividendenauszahlung an die Gesellschafter ist eine Kapitalertragssteuer fällig, die Gewerbesteuer ist unabhängig von dem Unternehmenszweck zu entrichten. Tritt die GmbH als Unternehmerin auf, ist Umsatzsteuer zu zahlen, werden Arbeitnehmer beschäftigt, fällt Lohnsteuer an.
Eine GmbH kann auf verschiedene Weise aufgelöst werden. Im Gesellschaftsvertrag kann schon eine bestimmte Zeitdauer für die Existenz der GmbH festgelegt werden. Wenn mehr als drei Viertel der Gesellschafter zustimmen, kann eine Auflösung beschlossen werden, ebenso durch Gerichtsbeschluss und durch Eröffnung eines Insolvenzverfahrens.
Die Auflösung der GmbH wird im Handelsregister vermerkt und muss entsprechend angemeldet werden.
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