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Die Kommanditgesellschaft - KG
Die Kommanditgesellschaft stellt eine Abwandlung der offenen Handelsgesellschaft dar. Daher ähneln sich die Vorschriften und Verfahren. Als wesentlicher Unterschied muss der Bereich der Haftung angesehen werden.
Bei der Gründung einer KG müssen mindestens zwei Gesellschafter vorhanden sein. Dabei kann es sich um natürliche, juristische Personen und Personengesellschaften handeln.
Der eine Gesellschafter wird als Komplementär bezeichnet. Er haftet persönlich und unbeschränkt. Der andere Gesellschafter trägt die Bezeichnung Kommanditist. Er haftet lediglich mit seiner Einlage, deren Höhe im Gesellschaftsvertrag festgelegt wird.
Wie bei der oHG ist kein Mindestkapital vorgeschrieben. Seine Höhe wird im Gesellschaftsvertrag festgelegt. Sollte die Kommanditgesellschaft für die Gewerbeausübung kein Kapital benötigen, muss die Haftsumme des Kommanditisten im Gesellschaftsvertrag festgeschrieben werden.
Gegenstand einer KG ist der Betrieb eines Handelsgewerbes.
Die Firma ist der Name, unter dem die KG im Geschäftsverkehr auftritt. Der Name kann parallel zu den Vorschriften einer offenen Handelsgesellschaft gewählt werden. Der Rechtsformzusatz "Kommanditgesellschaft" oder in abgekürzter Form "KG" muss enthalten sein. Bei der KG, wie in allen anderen Fällen, muss die Bezeichnung Unterscheidungskraft besitzen, das heißt, Verwechslungen müssen ausgeschlossen sein. Es ist daher anzuraten, die gewünschte Firma/den gewünschten Namen im Vorfeld von der IHK auf Verwechslungsgefahr prüfen zu lassen.
Der Abschluss eines Gesellschaftsvertrages zwischen den beteiligten Gesellschaftern gründet die Kommanditgesellschaft. Der Vertrag bedarf keiner besonderen Form, sollte aber aus praktischen Gründen schriftlich festgehalten werden. Im Vertrag müssen Komplementär und Kommanditist genannt sein, die Höhe der Einlage, auf die die Haftung des Kommanditisten beschränkt ist, die Firma, unter der das Handelsgewerbe betrieben werden soll und der gemeinsame Zweck, zu dem sich die Gesellschafter verpflichten.
Vor oder unverzüglich nach Beginn der Geschäftstätigkeit muss die KG zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden. Diese Eintragung ist besonders für den Kommanditisten von Bedeutung, denn vor der Eintragung haftet er im Regelfall persönlich und unbeschränkt.
Wie bei der oHG besteht im Grundsatz eine "Einzelvertretungsmacht" für jeden Komplementär. Er kann ohne Mitwirkung der anderen rechtswirksam im Namen der KG handeln. Der oder die Komplementäre sind Geschäftsführer und vertreten die Kommanditgesellschaft nach außen. Die Kommanditisten sind von der Geschäftsführung sowie von der Vertretung der KG ausgeschlossen. Sie haben allerdings ein Einspruchsrecht bei "ungewöhnlichen Geschäften".
Ebenso wie bei der oHG kann im Gesellschaftsvertrag die Einzelvertretungsmacht eines jeden Komplementärs abweichend von der gesetzlichen Normierung geregelt werden. So kann das Geschäft eines Komplementärs unwirksam sein, wenn er seine Befugnisse überschreitet und die entsprechenden Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag ordnungsgemäß im Handelsregister eingetragen sind.
Auch bei einer Kommanditgesellschaft kann der Gesellschaftsvertrag die Einrichtung eines Beirates vorsehen. Die Kompetenzen sind dieselben wie bei der oHG - Beratung und Kontrolle, beziehungsweise Entscheidungsbefugnis dort, wo dem Komplementär durch den Gesellschaftsvertrag die Hände gebunden sind.
Wie erwähnt haftet der Komplementär persönlich und gesamtschuldnerisch, selbst nach Austritt aus der KG für fünf Jahre, sofern die Verbindlichkeiten zum Austrittszeitpunkt schon bestanden. Der Kommanditist haftet bis zur Höhe der eingetragenen Haftungssumme.
Die KG ist zur Bilanzierung verpflichtet, sie wird steuerlich wie eine oHG behandelt, auch Auflösung und Beendigung der KG verlaufen nach dem Muster der oHG.
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